قانون تجارت و تجارت الکترونیکی

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیرهنویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیرهنویسی و شرایط آن و تعهد پذیرهنویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیرهنویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره: شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیرهنویسی کنند تعیین خواهد نمود.

در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابلتبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق باز خرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراقرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بودهاند.

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن کهحقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیرهنویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعادهای که اجازه انتشار اوراق قرضه را میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.

در مورد ماده ۶۹ هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضهای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کردهاند سهم خواهد داد.

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و هم چنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی فوقالعاده

وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.

تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهدشد.

تبصره: گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.

در مجمع عمومی مؤسس حضور عدهای از پذیرهنویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند.

تبصره: درمجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آوردههای غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کردهاند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کردهاند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبهکنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیرهنویسان میتوانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آوردههای غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل میگردد باید بیش از نصف پذیرهنویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبهکنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیرهنویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریختشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمیتوان آوردههای غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.

در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوقالعاده است تصمیم بگیرد.

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیشبینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.

تبصره: بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصداز سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأتمدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواستکنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رییسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعیههای مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی‌باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.