قانون تجارت و تجارت الکترونیکی

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

دراسم شرکت باید عبارت(با مسئولیت محدود)قید شود والا آن شرکت درمقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک ازشرکاءباشد والا شریکی که اسم اودراسم شرکت قید شده درمقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده ۹۶: شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.

ماده ۹۷: درشرکت نامه باید صراحتا قید شده باشدکه سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده ۹۸: شرکاءنسبت به قیمتی که درحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده ۹۹: مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشکیل شرکت است.

ماده ۱۰۰: هرشرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶و ۹۷تشکیل شده باشد باطل وازدرجه اعتبارساقط است لیکن شرکاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

اگرحکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادرشود شرکائی که بطلان مستند بعمل آنها است وهیئت نظارومدیرهائی که درحین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن به سرکاربوده وانجام وظیفه نکرده اند درمقابل شرکاءدیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود مدت مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهند بود.

سهم الشرکه که شرکاءنمی‌توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ازبا اسم ویا بی اسم و غیره درآید سهم الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیرنمود مگربا رضایت عده ازشرکاءکه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده واکثریت عددی نیزداشته باشند.

ماده ۱۰۳: انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگربموجب سند رسمی.

ماده ۱۰۴: شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفرمدیرموظف یا غیرموظف که ازبین شرکاءیا ازخارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می‌گردد.

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه دراساسنامه غیراین ترتیب مقررشده باشد هرقراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که دراساسنامه تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شوداگردردفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاءمجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاءاتخاذ می‌شود اگرچه اکثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشداساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.

ماده ۱۰۷: هریک ازشرکاءبه نسبت سهمی که درشرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده ۱۰۸: روابط بین شرکاءتابع اساسنامه است اگردراساسنامه راجع به تقسیم نفع وضررمقررات خاصی نباشد تقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شرکاءبعمل خواهد آمد.

هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءآن بیش ازدوازده نفرباشد باید دارای هیئت نظاربوده وهیئت مزبورلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاءرا تشکیل دهد.هیئت نظارباید بلافاصله بعد ازانتخاب شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کند که دستورمواد ۹۶و ۹۷رعایت شده است.هیئت نظارمی‌تواند شرکاءرا برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.مقررات مواد ۱۶۵و ۱۷۶و ۱۸۶و ۱۷۰درمورد شرکت های با مسئولیت محدود نیزرعایت خواهد شد.

ماده ۱۱۰: شرکاءنمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییردهند مگربه اتفاق آراء.

ماده ۱۱۱: هرتغییردیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاءکه لااقل سه ربع سرمایه را نیزدارا باشند بعمل آید مگر اینکه دراساسنامه اکثریت دیگری مقررشده باشد.

ماده ۱۱۲: درهیچ مورد اکثریت شرکاءنمی‌تواند شریکی را مجبوربه ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

ماده ۱۱۳: مفاد

ماده ۷۸: این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی درشرکت های با مسئولیت محدود نیزلازم الرعایه است.(

قانون مصوب)۱۱۱۳ )(ماده -۵۷همه ساله لااقل یک بیستم ازعایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد-همینکه سرمایه احتیاطی به عشرسرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقداراختیاری)(. ماده -۴۱۱شرکت با مسئولیت محدود درموارد ذیل منحل می‌شود. الف درمورد فقرات ۱و ۲و ۳ماده .۹۳ ب درصورت تصمیم عده ازشرکاءکه سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد. ج درصورتی که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین رفته ویکی ازشرکاءتقاضای انحلال کرده ومحکمه دلائل اورا موجه دیده وسایرشرکاءحاضرنباشند سهمی را که درصورت انحلال به اوتعلق می گیرد پرداخته واورا ازشرکت خارج کنند. د درمورد فوت یکی ازشرکاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

اشخاص ذیل کلاهبردارمحسوب می شوند: الف موسسین ومدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را دراوراق واسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهارکرده باشند. ب کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. ج مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزورمنافع موهومی را بین شرکاءتقسیم کنند.

شرکت تضامنی شرکتی است که درتحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دویا چند نفربا مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هریک ازشرکاءمسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.قراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.

ماده ۱۱۷: دراسم شرکت تضامنی باید عبارت(شرکت تضامنی)ولااقل اسم یک نفرازشرکاءذکرشود.درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد باید بعد ازاسم شریک یا شرکائی که ذکرشده است عبارتی از قبیل(وشرکاء)یا(وبرادران)قید شود.

ماده ۱۱۸: شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقویم وتسلیم شده باشد.

ماده ۱۱۹: درشرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاءتقسیم می‌شود مگرآنکه شرکت نامه غیراز این ترتیب را مقررداشته باشد.

ماده ۱۲۰: درشرکت تضامنی شرکاءباید لااقل یک نفرازمیان خود یا ازخارج بسمت مدیری معین نمایند.

ماده ۱۲۱: حدود مسئولیت مدیریا مدیران شرکت تصامنی همان است که در

ماده ۵۱: مقررشده.

ماده ۱۲۲: درشرکتهای تضامنی اگرسهم الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سهم الشرکه مزبورقبلا به تراضی تمام شرکاءتقویم شود.

ماده ۱۲۳: درشرکت تضامنی هیچیک ازشرکاءنمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگربه رضایت تمام شرکاء.

مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به عمل آید وپس ازانحلال طلبکاران شرکت می‌تواند برای وصول مطالبات خود به هریک ازشرکاءکه بخواهند ویا به تمام آنها رجوع کننددرهرحال هیچیک ازشرکاءنمی‌توانند به استناد اینکه میزان قروض شرکت ازمیزان سهم اودرشرکت تجاوزمی نماید ازتادیه قروض شرکت امتناع ورزد.فقط درروابط بین شرکاءمسئولیت هریک از آنها درتادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که درشرکت گذاشته است آنهم درصورتی که درشرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامنا با سایرشرکاءمسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم از اینکه دراسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت ازدارائی آن تادیه نشده هیچیک ازطلبکاران شخصی شرکاءحقی در آن دارائی نخواهد داشت.اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را ازتمام یا فرد فرد شرکاءضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت برطلبکاران شخصی شرکاءحق تقدم نخواهند داشت.

ماده ۱۲۷: به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد ازانحلال نیزمی‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.

ماده ۱۲۸: ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاءوورشکستگی بعضی ازشرکاءملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

طلبکاران شخصی شرکاءحق ندارند طلب خود را ازدارائی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود ازمنافع شرکت سهمی که درصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبورتعلق گیرد هراقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند.طلبکاران شخصی شرکاءدرصورتی که نتوانسته باشند طلب خود را ازدارائی شخصی مدیون خود وصول کنند وسهم مدیون ازمنافع شرکت کافی برای تادیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند(اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدود تشکیل شده باشد)مشروط براینکه لااقل ششماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی ازشرکاءمی‌توانند مادام که حکم نهائی انحلال صادرنشده با تادیه طلب دائنین مزبورتا حد دارائی مدیون درشرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شرکت جلوگیری کنند.

نه مدیون شرکت می‌تواند درمقابل طلبی که ممکن است ازیکی ازشرکاءداشته باشد استناد به تهاترکند نه خود شریک می‌تواند درمقابل قرضی طلبکاراوبه شرکت داشته باشد به تهاتراستناد نماید.معذلک کسی که طلبکارشرکت ومدیون به یکی ازشرکاءبوده وپس ازانحلال شرکت طلب اولا وصول مانده درمقابل آن شریک حق استناد به تهاترخواهد داشت.

ماده ۱۳۱: درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاء و همچنین درصورتی که یکی ازطلبکاران شخصی یکی ازشرکاءبموجب

ماده ۱۲۹: انحلال شرکت را تقاضا کرد سایرشرکاءمی‌توانند سهمی آن شریک را ازدارائی شرکت نقد اتادیه کرده واورا ازشرکت خارج کنند.

ماده ۱۳۲: اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاءکم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هر نوع منفعت به شرکاءممنوع است.

ماده ۱۳۳: جزدرمورد فوق هیچیک ازشرکاءرا شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده ویا اورا مجبورنماید بیش از آنچه که درشرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.

ماده ۱۳۴: هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایرشرکاء(بحساب شخص خود یا بحساب شخص ثالث)تجارتی ازنوع تجارت شرکت نموده وبعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود درشرکت دیگری که نظیرآن تجارت را دارد داخل شود.

ماده ۱۳۵: هرشرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاءبه شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.

شرکت تضامنی درموارد ذیل منحل می‌شود. الف درمورد فقرات ۱و ۲و ۳ماده .۹۳ ب درصورت تراضی تمام شرکاءجدرصورتی که یکی ازشرکاءبه دلائلی انحلال شرکت را ازمحکمه تقاضا نماید ومحکمه آن دلائل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد. د درصورت فسخ یکی ازشرکاءمطابق ماده .۳۱۷ ه درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءمطابق ماده .۳۱۸ و درصورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مواد ۱۳۹و.۴۰۱ تبصره درمورد بند"ج" هرگاه دلائل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاءمعین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایرشرکاءبجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

فسخ شرکت درصورتی ممکن است که دراساسنامه این حق ازشرکاءسلب نشده وناشی ازقصد اضرارنباشد تقاضای فسخ باید ششماه قبل ازفسخ کتبا به شرکاءاعلام شود. اگرموافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ درموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می آید.

ماده ۱۳۸: درمورد ورشکستگی یکی ازشرکاءانحلال وقتی صورت می گیرد که مدیرتصفیه کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته وشرکت مدیرتصفیه را ازتقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

درصورت فوت یکی ازشرکاءبقاءشرکت موقوف به رضایت سایرشرکاءوقائم مقام متوفی خواهد بود. اگرسایرشرکاءبه بقاءشرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه ازتاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاءشرکت کتبا اعلام نماید درصورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت درمدت مزبورازنفع وضررشریک خواهد بود ولی درصورت اعلام عدم رضایت درمنافع حاصله درمدت مذکورشریک بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یکماه درحکم اعلام رضایت است.

ماده ۱۴۰: درمورد محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مدلولماده فوق عمل خواهد شد.

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی درتحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفرشریک ضامن ویک یا چند نفرشریک با مسئولیت محدود بدون انتشارسهام تشکیل می‌شود.شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت اوفقط تا میزان سرمایه ایست که درشرکت گذارده ویا بایستی بگذارد.دراسم شرکت باید عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده ۱۴۲: روابط بین شرکاءبا رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود.

ماده ۱۴۳: هریک ازشرکاءبا مسئولیت محدود که اسمش جزءاسم شرکت باشد درمقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.هرقراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاءداده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث بی اثراست.

ماده ۱۴۴: اداره شرکت مختلط غیرسهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن وحدود اختیارات آنها همان است که درمورد شرکاءشرکت تضامنی مقرراست.

ماده ۱۴۵: شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امورشرکت ازوظایف اواست.

ماده ۱۴۶: اگرشریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند درمورد تعهدات ناشیه از آن معامله درمقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت ازطرف شرکت انجام می دهد.

ماده ۱۴۷: هرشریک با مسئولیت محدود حق نظارت درامورشرکت داشته ومی‌تواند ازروی دفترواسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.هرقراردادی که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شود ازدرجه اعتبارساقط است.

ماده ۱۴۸: هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایرشرکاءشخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی ازسهم الشرکه خود به اوداخل درشرکت کند.

ماده ۱۴۹: اگریک یا چند نفرازشرکاءبا مسئولیت محدود حق خود را درشریک بدون اجازه سایرین کلا یا بعضابه شخص ثالثی واگذارنمایند شخص مزبورنه حق دخالت دراداره شرکت ونه حق تفتیش درامورشرکت را خواهد داشت.

ماده ۱۵۰: درمورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل ازثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود درمقابل اشخاص ثالث درحکم شریک ضامن خواهد بود مگرثابت نماید که اشخاص مزبورازمحدود بودن مسئولیت اواطلاع داشته اند.

ماده ۱۵۱: شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمودکه شرکت منحل شده باشد.

هرگاه شرکت بطریقی غیرازورشکستگی منحل شود وشریک با مسئولیت محدود هنوزتمام یا قسمتی ازسهم الشرکه خود را نپرداخته ویا پس ازتادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که ازبابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما برعلیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگرشرکت ورشکست شود حق مزبوررا مدیرتصفیه خواهد داشت.

اگردرنتیجه قرارداد با شرکاءضامن ویا دراثربرداشت قبلی ازسرمایه شرکت با مسئولیت محدود ازسهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده وبرطبق مقررات راجعه به نشرشرکتها منتشرنشده است درمقابل طلبکاران شرکت معتبرنبوده وطلبکاران مزبورمی‌تواند برای تعهداتی که ازطرف شرکت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگردرصورتی موجب کسرسرمایه اودرشرکت نشود اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسرشده مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هرربح یا منفعتی به اوممنوع است. هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگردرموردی که با حسن نیت وبه اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

هرکس بعنوان شریک با مسئولیت محدود درشرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهدبود که شرکت قبل ازورود اوداشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.هرشرطی که برخلاف این ترتیب باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده ۱۵۶: اگرشرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده وطلبکاران شخصی شرکاءدر آن حقی ندارندسهم الشرکه شرکاءبا مسئولیت محدود نیزجزودارائی شرکت نیزمحسوب است.

ماده ۱۵۷: اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را ازدارائی شخصی تمام یا هریک ازشرکاءضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت وطلبکاران شخصی شرکاءضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده ۱۵۸: درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءبا مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود.

ماده ۱۵۹: مقررات مواد ۱۲۹و ۳۱۰درشرکتهای مختلط غیرسهامی نیزلازم الرعایه است.

ماده ۱۶۰: اگرشریک ضامن بیش ازیکنفرباشد مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است.

ماده ۱۶۱: مقررات مواد ۱۴۰،۱۳۹،۱۳۸،۱۳۷،۱۳۶درمورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است. مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءبا مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.

شرکت مختلط سهامی شرکتی است که درتحت اسم مخصوصی بین یکعدد شرکاءسهامی ویک یا چند نفرشریک ضامن تشکیل می‌شود. شرکاءسهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که درشرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه اوبصورت سهام درنیامده ومسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیدا شود درصورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده ۱۶۳: دراسم شرکت باید عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده ۱۶۴: مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءضامن است.

درهریک ازشرکتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مرکب ازسه نفرازشرکاءبرقرارمی.شود واین هیئت را مجمع عمومی شرکاءبلافاصله بعد ازتشکیل قطعی شرکت وقبل ازهراقدامی درامورشرکت معین می کندانتخاب هیئت برحسب شرائط مقرردراساسنامه شرکت تجدید می‌شود ودرهرصورت اولین هیئت نظاربرای یکسال انتخاب خواهد شد.

ماده ۱۶۶: اولین هیئت نظارباید بعد ازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۵۰،۴۱،۳۸،۲۹،۲۸این قانون رعایت شده است.

ماده ۱۶۷: اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هریک از آنها درانجام ماموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال وتقصیرات خود می‌باشند.

اعضاءهیئت نظاردفتروصندوق وکلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهند وهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینده درراپرت مذکورذکرنموده واگرمخالفتی با پیشنهاد مدیرشرکت درتقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می کنند.

ماده ۱۶۹: هیئت نظارمی‌تواند شرکاءرا برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید وبا موافقت رای مجمع مزبوربرطبق فقره(ب)

ماده ۱۸۱: شرکت را منحل کند.

ماده ۱۷۰: تا پانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی هرصاحب سهمی می‌تواند(خود یا نماینده او)درمرکزاصلی شرکت حاضرشده ازصورت بیلان وصورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل کند.

ماده ۱۷۱: ورشکستگی هیچیک ازشرکاءضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگردرمورد ماده .۳۱۸

ماده ۱۷۲: حکم مواد ۱۲۴و ۳۱۴درمورد شرکت مختلط سهامی وشرکاءضامن آن جاری است.

ماده ۱۷۳: هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءسهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیرتصفیه آنچه را که برعهده آنها باقی است وصول می کند.

اگرشرکت بطریقی غیرازورشکستگی منحل شد هریک ازطلبکاران شرکت می‌تواند به هریک ازشرکاءسهامی که ازبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده درحدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نمایند مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچیک ازشرکاءسهامی ندارند.

ماده ۱۷۵: اگرشرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت ازدارائی آن تادیه نشده طلبکاران شخصی شرکاءضامن حقی به دارائی شرکت ندارد.

ماده ۱۷۶: مفاد مواد ۵۰،۴۱،۳۹،۳۸،۲۹،۲۸شامل شرکت مختلط سهامی است.

ماده ۱۷۷: هرشرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۵۰،۳۹،۲۹،۲۸تشکیل شود باطل است لیکن شرکاءنمی‌توانند درمقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده ۱۷۸: هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق

ماده ۱۰۱: رفتارخواهد شد.

ماده ۱۷۹: مفاد مواد ۸۷،۸۶،۸۵،۸۴این قانون درشرکتهای مختلط نیزباید رعایت شود.

ماده ۱۸۰: مفاد مواد ،۹۱،۹۰،۸۹و ۹۲این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است.

شرکت مختلط درموارد ذیل منحل می‌شود- (الف)درمورد فقرات ۳،۲،۱ماده (۹۳ب)برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی که دراساسنامه این حق برای مجمع مذکورتصریح شده باشد(ج)برحسب تصمیم مجمع عمومی ورضایت شرکاءضامن(د)درصورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکاءضامن مشروط براین که انحلال شرکت در این مورد دراساسنامه تصریح شده باشد. درمورد فقرات(ب)و(ج)حکم

ماده ۷۲: جاری است.

هرگاه دراساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده وبین مجمع عمومی وشرکاءضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود ومحکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد.همین حکم درموردی نیزجاری است که یکی ازشرکاءضامن به دلائلی انحلال شرکت را ازمحکمه تقاضا نموده ومحکمه آن دلائل را موجه به بیند.

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی درتحت اسم مخصوص بین دویا چند نفرتشکیل ومسئولیت هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه ای است که درشرکت گذاشته. ماده -۴۱۸دراسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی)ولااقل اسم یک نفرازشرکاءباید ذکرشود درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد بعد ازاسم شریک یا شرکائی که ذکرشده عبارتی ازقبل "شرکاء" و"برادران" ضروری است.

ماده ۱۸۵: دستور

ماده ۱۲۳: ،۲۲۱،۱۲۱،۲۱۰،۱۹۱،۱۸۱درمورد شرکت نسبی نیزلازم الرعایه است.

ماده ۱۸۶: اگردارایی شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه که درشرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.

ماده ۱۸۷: مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت بعمل آید فقط پس ازانحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاءمراجعه کنند.

هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که درشرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم از اینکه دراسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد قرارشرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.

ماده ۱۸۹: مفاد ماده (۲۶۱جزمسئولیت شرکاءکه به نسبت سرمایه آنها است)ومواد ۱۲۷و ۳۱۶درشرکتهای نسبی نیزجاری است.

مبحث هفتم »شرکتهای تعاونی تولیدومصرف«

ماده ۱۹۰: شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ازارباب حرف تشکیل می‌شود وشرکاءمشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاءیا اجناس بکارمی برند.

ماده ۱۹۱: اگردرشرکت تولید یک عدد ازشرکاءدرخدمت دائمی شرکت نبوده یا ازاهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دوثلث اعضاءاداره کننده شرکت باید ازشرکائی انتخاب شوندکه حرفه آنهاموضوع عملیات شرکت است.

ماده ۱۹۲: شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود- ۱ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاءایجاد کرده یا خریده باشند. ۲ تقسیم نفع وضرربین شرکاءبه نسبت خرید هریک از آنها.

ماده ۱۹۳: شرکت تعاونی اعم ازتولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا برطبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاءترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی درهرحال مفاد مواد ۳۲و ۳۳لازم الرعایه است.

درصورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود وهیچیک ازشرکاءنمی‌توانند درمجمع عمومی بیش ازیک رای داشته باشد.

فصل دوم درمقررات راجع به ثبت شرکتها ونشرشرکتنامه ها

ماده ۱۹۵: ثبت کلیه شرکتهای مذکوردر این قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها داست.

ماده ۱۹۶: اسناد ونوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است درنظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.

ماده ۱۹۷: درظرف ماه اول تشکیل هرشرکت خلاصه شرکت نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهدشد.

ماده ۱۹۸: اگربه علت عدم رعایت دستوردوماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک ازشرکاءنمی‌توانند این بطلان را درمقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذرقراردهند.

ماده ۱۹۹: هرگاه شرکت درچندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۷،۱۹۵باید به قسمی که درنظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود درهرحوزه جداگانه انجام گردد.

درهرموقع که تصمیماتی برای تغییراساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد برمدت مقرریا انحلال شرکت(حتی درمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد)وتعیین کیفیت تفریح حساب یا تبدیل شرکاءیا خروج بعضی از آنها ازشرکت یا تغییراسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵و ۱۹۷لازم الرعایه است. همین ترتیب درموقع هرتصمیمی که نسبت به مورد معین در

ماده ۷۹: این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.

درهرگونه اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات و غیره که بطورخطی یا چاپی ازطرف شرکت های مذکوردر این قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی‌شود سرمایه شرکت صریحا باید ذکرگردد واگرتمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیزباید صریحا معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی ازدویست تا سه هزارریال محکوم خواهد شد.

تبصره شرکتهای خارجی نیزکه بوسیله شعبه یا نماینده درایران اشتغال به تجارت دارند درمورد اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات خود درایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم درتصفیه امورشرکتها

ماده ۲۰۲: تصفیه امورشرکتهاپس ازانحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگردرمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوطه به ورشکستگی است.

ماده ۲۰۳: درشرکتهای تضامنی ونسبی ومختلط سهامی و غیرسهامی امرتصفیه با مدیریا مدیران شرکت است مگرآنکه شرکاءضامن اشخاص دیگری را ازخارج یا ازبین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده ۲۰۴: اگرازطرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد وسایرشرکاءضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده ۲۰۵: درهرمورد که اشخاصی غیرازمدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید دراداره ثبت اسناد ثبت واعلان گردد.

ماده ۲۰۶: درشرکتهای مختلط(سهامی و غیرسهامی)شرکاءغیرضامن حق دارند یک یا چند نفربرای نظارت درامورتصفیه معین نمایند.

ماده ۲۰۷: وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت است به ترتیب مقرردرمواد ۲۰۸ ۲۹۰ ۲۱۰ ۲۱۱ .۲۱۲

ماده ۲۰۸: اگربرای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹: متصدیان تصفیه حق دارند شخصا یا به توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند.

ماده ۲۱۰: متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح وتعیین حکم دارد که شرکاءضامن به اواجازه داده باشندمواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قانون مستثنی است.

آن قسمت ازدارائی شرکت که درمدت تصفیه محل احتیاج نیست بطورموقت بین شرکاءتقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که درحساب بین شرکاءمورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده ۲۱۲: متصدیان تصفیه حساب شرکاءرا نسبت به هم وسهم هریک ازشرکاءرا ازنفع وضررمعین می کنندرفع اختلاف درتقسیم به محکمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده ۲۱۳: درشرکتهای سهامی وشرکتهای با مسئولیت محدود وشرکتهای تعاونی امرتصفیه بعهده مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده ۲۱۴: وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه درشرکت سهامی وشرکتهای با مسئولیت محدود وتعاونی به ترتیبی است که در

ماده ۲۰۷: مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح وتعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها(به استثنای مورد حکمیت اجباری)فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.

ماده ۲۱۵: تقسیم دارائی شرکتهای مذکوردرماده فوق بین شرکاءخواه درضمن مدت تصفیه وخواه پس ازختم آن ممکن نیست مگرآنکه قبلا سه مرتبه درمجله رسمی ویکی ازجراید اعلان ویکسال ازتاریخ انتشاراولین اعلان درمجله گذشته باشد.

ماده ۲۱۶: تخلف ازماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرارخواهد داد که به طلب خود نرسیده اند.

ماده ۲۱۷: دفترهرشرکتی که منحل شده با نظرمدیرثبت اسناد درمحل معینی ازتاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده ۲۱۸: هرشرکتی مجازاست دراساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرردارد ولی درهرحال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ ۲۹۰-۲۸۰ ۲۱۰ ۲۵۱ ۲۶۱ ۲۷۱وقسمت اخیر

ماده ۲۱۱: باشد.

مدت مرورزمان دردعاوی اشخاص ثالث برعلیه شرکاءیا وراث آنها راجع به معاملات شرکت(درمواردی که قانون شرکاءیا وراث آنها را مسئول قرارداده)پنج سال است. مبداءمرورزمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج اوازشرکت دراداره ثبت به ثبت رسیده ودرمجله رسمی اعلان شده باشد. درصورتی که طلب پس ازثبت واعلان قابل مطالبه شده باشد مرورزمان ازروزی شروع می‌شود که طلبکارحق مطالبه پیدا کرده. تبصره دعوائی که سنخا تابع مرورزمان کوتاهتری بوده یا بموجب این قانون مرورزمان طولانی تری برای آن معین شده ازمقررات این ماده مستثی است.

هرشرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا درآتیه تشکیل شود وبا اشتغال به امور تجارتی خود را بصورت یکی ازشرکتهای مذکوردر این قانون درنیاورده ومطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده واحکام راجع به شرکتهای تضامنی درمورد آن اجرا می‌گردد هرشرکت تجارتی ایرانی مذکوردر این قانون وهرشرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۳۱۱مکلف به ثبت است باید کلیه اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات خطی ویا چاپی خود درایران تصریح نماید که درتحت چه نمره درایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال خواهد شداین مجازات علاوه برمجازاتی است که درقانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقررشده.

اگرشرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تادیه شود وقبل ازتادیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت درموقع تادیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید.

هرشرکت تجارتی می‌تواند دراساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیه اقساط بعدی ازطرف شرکاءیا قبول شریک جدید زیاد کرده ویا به واسطه برداشت ازسرمایه آن را تقلیل دهد دراساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتا معین می‌شود.کمترازعشرسرمایه اولیه شرکت را حداقل قراردادن ممنوع است. (

برات علاوه برامضاءیا مهربرات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد- ۱ قید کلمه(برات)درروی ورقه. ۲ تاریخ تحریر(روزوماه وسال) ۳ اسم شخصی که باید برات را تادیه کند. ۴ تعیین مبلغ برات. ۵ تاریخ تادیه وجه برات. ۶ مکان تادیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال علیه باشد.یا محل دیگر. ۷ اسم شخصی که برات دروجه یاحواله کرد اوپرداخته می‌شود. ۸ تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

ماده ۲۲۴: برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگرباشد یا بحواله کرد خود برات دهنده.

ماده ۲۲۵: تاریخ تحریرومبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.اگرمبلغ بیش ازیکدفعه به تمام حروف نوشته شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ کمترمناط اعتباراست اگرمبلغ با حروف ورقم هردونوشته شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبراست.

ماده ۲۲۶: درصورتی که برات متضمن یکی ازشرایط اساسی مقرردرفقرات ۲ ۳ ۴ ۵ ۶ ۷ ۸ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده ۲۲۷: برات ممکن است به دستوروحساب شخص دیگری صادرشود.

مبحث دوم درقبول ونکول

ماده ۲۲۸: قبولی برات درخود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاءیا مهرمی‌شود. درصورتی که برات به وعده ازرویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد. اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت حساب می‌شود.